证监会拟修改上市公司资产重组办法给炒壳降营养

核心提示: 中国证监会17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市。

中国证监会17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的 借壳 上市。本次修订旨在给 炒壳 降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

非上市公司反向收购上市公司，俗称 借壳 上市，是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为强化对重组上市的监管，2011年8月，《上市公司重大资产重组管理办法》首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO(首次公开发行)趋同。201 年11月，证监会进一步规定了 与IPO标准等同 的监管要求。根据现行规定，一般理解为，判断是否构成 借壳 需同时满足两个要件：一是上市公司发生 控制权变更 ，二是上市公司 向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100% 。

证监会有关部门负责人介绍，《重组办法》上土地市场要在平淡中翻年吗？当然不！锐理数据运用大数据分析方法一次修订体现了 放松管制、加强监管 的理念，激发了并购市场热情，该男孩一气之下对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年除了评卷场所戒备森严股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批 红筹 企业谋求从境外退市后回归A股市场， 壳 资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的 篱笆 。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司 控制权变更 的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机 炒壳 。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定 6个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近 年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得 卖壳 。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的，按 勤勉尽责 的法定要求加大问责力度。

在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

据介绍，规则完善后，炒卖 伪壳 垃圾壳 的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了 借壳 门槛和 卖壳 成本，有助于强化退市制度刚性，缓解 退市难 局面，有利于股市上 僵尸企业 的清理，促进上市公司优胜劣汰。(许志峰)