关于欧洲安全代币发行STO的法律结构

关于欧洲安全代币发行(STO)的法律结构

免责声明: 本文章不构成法律意见，也不建立律师与客户关系。任何关于代币公开发行的法律结构，均取决于公司注册所在地的司法管辖权。因此，我们建议您咨询当地律师，了解您想要注册SPV (special purpose vehicle)的司法管辖区。TokenizEU在爱沙尼亚、列支敦士登、卢森堡、马耳他、荷兰和瑞士都拥有合作伙伴。

许多打算进行申购的公司不得不决定发行哪种代币。最主要的问题是，你是要发行股票股票代币，还是发行债务代币。由于法规并没有真正跟上区块链技术的步伐，所以当您真正考虑发行的法规细节时取决于当地的管辖区，这也意味着会出现一些(法规)技术细节和的细微差别。例如，有些国家允许公司管理层保留所有股东的登记簿，而有些国家则要求通过公证在商业登记处对股东进行登记。

例如，假设你想在爱沙尼亚注册一家私人有限公司。PLC是一种非常受爱沙尼亚人和爱沙尼亚电子居民欢迎的法律实体。从理论上讲，你可以在爱沙尼亚标记一家私人有限公司的股票。然而还有端茶倒水的服务员，一旦代币持有人想要交易他们的代币，那么这就是一个公证交易——每次你想在爱沙尼亚股份有限公司出售股票(股票代币)或购买股票(股票代币)，你都需要去公证人那里。正如您已经理解的，这不是一个可行的选择。我们有一个解决这个问题的方法，但让我们快速讨论一下所谓的代币化。

代币债券更容易发行和交易，我们实际上认为，债券市场将首先被STO破坏。债券在保管机构(中央证券保管机构、信贷机构、投资公司)登记。债券不太受欢迎，至少在零售市场不太受欢迎，而且大多数人即使想买也不知道怎么买。STO将大大简化这个过程。

如果你对债券不熟悉，这里有一个来自Investopedia的定义: 最简单的说，债券代表债务义务——因此是一种借款形式。如果一家公司发行债券，他们得到的回报是一笔贷款

，必须在一段时间内偿还。就像房屋抵押贷款或信用卡支付一样，偿还贷款也需要定期向贷款人支付利息。因此，债券的购买者本质上是债权人。例如，如果你曾经购买过政府储蓄债券，你就成为了政府的贷款人。”

债券仍然是一种证券，发行人必须遵守所有发行证券的相关法律。债券的结构可以使支付与公司业绩和收入挂钩。作为发行人，你不必向投资者支付固定利息。不过别忘了，你为自己最小化的风险随后会被投资者承担，这反过来又会降低发行的吸引力和成功融资的机会。债券是可转换的。投资者可以在10年后将债券转换成一定数量的公司股票。

现在，让我们回到我提到的解决方案。这叫做存托凭证。

存托凭证

首先，让我们看看Investopedia对存托凭证的定义: “存托凭证(DR)是一种可流通(可转让)的金融证券，在当地证券交易所交易注：1.单位：日元/克；成交量单位：手。，但通常以股权的形式代表由外国上市公司发行的证券。DR是一种实物凭证，允许投资者持有其他国家的股票。”

Investopedia对爱沙尼亚法律的定义可能不是100%正确的。私人有限公司也可以发行存托凭证(不过，我们仍在与监管机构讨论这一点，以获得充分的确定性)。附注: 附加说明：代币是一种存托凭证（DR），以防它证明担保物的所有权。如果它不能证明担保的所有权，而只向担保部所有人提供某些权利，如成为担保物所有人的权利或从基础担保中获得利益的权利（股份的股息，或在债务义务/债券情况下支付利息），那么从技术上讲，这种担保的法律定义可能不是“保管收据”，而是在爱沙尼亚和MiFiD II指令的管理框架内所谓的“其他担保”。哪一个才是正确的术语取决于招股说明书中如何写和描述。

接下来，我们将使用术语“存托凭证”(DR)来描述使用DR作为代币的STO结构。

在许多方面，存托凭证捕捉到了安全代币的本质。今天没有人真的说代币就是股票，它更像是“代币代表股票”，这同样适用于存托凭证。因此，代币本质上是存托凭证，就在区块链上。这就解决了我们今天在中央证券存托机构注册代币的问题。这在技术上是不可能的，至少目前是不可能的。

简而言之，这是整个过程和解决方案。

问题:

· 代币(公众有限公司的股份)不能在惩教署注册。这在技术上是不可能的。

· 代币作为(私人有限公司的)股份，由于需要通过公证员进行交易，不能在二级市场交易。

· 代币作为债券不能直接在CSD中注册，因为代币不能在CSD中注册，这在技术上是不可能的。

解决方案:

存托凭证可以代表股票或债务工具(债券)。DR可在CSD注册，并可在二级市场买卖。

在更高的层次上，过程如下:

· 公司向托管人发行股票

· 托管人将持有该等股份，并以其个人名义(代表帐户)在CSD注册该等股份

· 托管人向投资者发行代币形式的存托凭证。

· 托管人保管投资者的登记簿。

在这种结构中，托管人履行一项技术职能。以投票权为例。在形式上，托管人是股票的持有者，可以投票。但是，通过合同条款和义务，托管人在没有从投资者那里收集“指示”的情况下不能投票。所有这些都可以自动化，我们在TokenizEU就是这么做的。

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